قانون الشــركات الاردنى المعدل
رقم (22) لسنة 1997([1])
والمعدل المؤقت رقم (4) لسنة 2002([2])
والمعدل المؤقت رقم (40) لسنة 2002([3])
والمعدل المؤقت رقم (74) لسنة 2002([4])
الفهرس
لقانون الشركات
الموضوع
المادة
التعاريف وأحكام عامة
1 - 5
الباب الأول
أنواع الشركات 6 - 8
الفصل الأول: تأسيس شركة التضامن وتسجيلها
9 - 16
الفصل الثاني: إدارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
17 - 31
الفصل الثالث: انقضاء شركة التضامن وتصفيتها
32 - 40
الباب الثاني: شركة التوصية البسيطة
41 - 48
الباب الثالث: شركة المحاصة
49 - 52
الباب الرابع: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
53 - 76
الباب الخامس: شركة التوصية بالأسهم
77 - 89
الباب السادس: الشركات المساهمة العامة
الفصل الأول: تأسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها
90 - 94
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المساهمة العامة وأسهمها
95 - 98
الفصل الثالث: الاكتتاب بأسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها
99 - 108
الفصل الرابع: الأسهم العينية
109 - 111
الفصل الخامس: زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة
112 - 113
الفصل السادس: تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة
114 - 115
الفصل السابع: أسناد القرض
116-131
الفصل الثامن: إدارة الشركة المساهمة العامة
132-183
الفصل التاسع: الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة
169-183
الفصل العاشر: حسابات الشركة
184-191
الباب السابع: مدققو الحسابات
192-203
الباب الثامن: الشركة القابضة
204-208
الباب التاسع: شركة الاستثمار المشترك
209-210
الباب العاشر: الشركة المعفاة
211-214
الباب الحادي عشر: تحول الشركات واندماجها وتملكها
215-221
الفصل الأول: تحول الشركات
الفصل الثاني: اندماج الشركات
222-239
الباب الثاني عشر: الشركات الأجنبية
240-244
الفصل الأول: الشركات الأجنبية العاملة في المملكة
240 - 244
الفصل الثاني: الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة
245 - 251
الباب الثالث عشر: تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها
252-272
الباب الرابع عشر: الرقابة على الشركات
273-277
الباب الخامس عشر: العقوبات
278-285
أحكام ختامية
286-289
قانون الشــركات
قانون مؤقت رقم (40) لسنة 2002([5])
التعاريف وأحكام عامة
اسم القانون وبدء العمل به
المادة (1) :
يسمى هذا القانون ( قانون معدل لقانون الشركات لسنة 2002 ) ويقرأ مع القانون رقم (22) لسنة 1997 المشار إليه فيما يلي بالقانون الأصلي وما طرأ عليه من تعديل قانوناً واحداً ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
المادة (2) :
أ . يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
الوزارة : وزارة الصناعة والتجارة.
الوزير : وزير الصناعة والتجارة.
المراقب : مراقب عام الشركات.
الدائرة : دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير .
البنك : الشركة المرخصة لممارسة الأعمال المصرفية وفق أحكام قانون البنوك النافذ المفعول.
المحكمة : محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية أو مركز الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني .
ب . يقصد بكلمات وعبارات (الهيئة) و (البورصة) و (السوق) و (المركز) و (متعهد التغطية) و (مدير الإصدار) و (أمين الإصدار) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون الأوراق المالية النافذ المفعول .
المادة (3) :
تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الأعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فإذا لم يكن فيها ما ينطبق على أي مسألة فيرجع إلى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا الأمر يرجع إلى القانون المدني.
المادة (4) :
تأسيس الشركة وتسجيلها :
يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة .
المادة (5) :
موانع التسجيل والاعتراض على التسجيل:
أ . لا يجوز تسجيل شركة باسم أتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، أو باسم يشبه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في أي حالة من تلك الحالات .
ب . يجوز لأي شركة أن تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة أخرى في الجريدة الرسمية لإلغاء تسجيل تلك الشركة الأخرى إذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، أن يصدر قراره بإلغاء تسجيل الشركة الأخرى إذا اقتنع بأسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وإزالة أسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الإعلان عنه في إحدى الصحف اليومية المحلية.
الباب الأول
أنواع الشركات
المادة (6) :
أ . مع مراعاة أحكام المادتين (7، من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الأنواع التالية:
1 - شركة التضامن
2 - شركة التوصية البسيطة
3 - الشركة ذات المسؤولية المحدودة
4 - شركة التوصية بالأسهم
5 - الشركة المساهمة العامة
ب . لا يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة أخرى إلا إذا اقتضى تشريع نافذ غير ذلك .
ج . يجوز الإفصاح، بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير، عن أي بيانات أو معلومات لدى الدائرة لا تتعلق بحسابات الشركة وبياناتها المالية .
د . يجوز للدائرة أن تحتفظ بصورة إلكترونية أو مصغرة لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة أو المودعة لديها، كما يجوز لها أن تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجلات والمعاملات المتعلقة بأعمالها بوسائل إلكترونية، ويكون لتلك الصور والبيانات والسجلات المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف المختص الآثار القانونية للمستندات الخطية الأصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في الإثبات .
المادة (7) :
الشركات التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الأخرى:
أ . تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع أي دولة أخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية أو المؤسسات أو المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية، وتخضع هذه الشركات للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والأنظمة التأسيسية الخاصة بها.
ب . تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والأنظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات إلى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة .
ج . الشركات المدنية:
1 - تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى » سجل الشركات المدنية « وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية.
2 - يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة أو خروج شركاء منها ولا تخضع لأحكام الإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس.
3 - يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها.
4 - إذا كان جميع الشركاء في الشركة من أصحاب مهنة واحدة، وكانت غايات الشركة تقتصر على ممارسة الأعمال والأنشطة المتعلقة بتلك المهنة، فيجوز للشركاء أن يتفقوا في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الداخلي على أي أحكام خاصة لإدارة الشركة أو توزيع أرباحها وتنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع القيود اللازمة لذلك أو وضع أحكام خاصة لأي مسائل أخرى متعلقة بالشركة.
د . يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح وفق أي من الأنواع المنصوص عليها في هذا القانون في سجل خاص يسمى (سجل الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح) وتحدد أحكامها وشروطها وغاياتها والأعمال التي يحق لها ممارستها والرقابة عليها وأسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها وأسلوب أنفاقها وتصفيتها وأيلولة أموالها عند التصفية والوفاة والبيانات التي يجب أن تقوم بتقديمها للمراقب وسائر الأمور المتعلقة بها بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية.
هـ تسجل شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدى المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها وإدارتها والتغييرات التي تطرأ عليها أحكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع لأحكام قانون الأوراق المالية.
و . يتم أمام المراقب أو من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي بيان أو أي تعديل يطرأ على أي منها أو توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب أو الدائرة لأي من أنواع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المزاولين .
المادة (8) :
تحويل المؤسسات العامة إلى شركات مساهمة عامة:
على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون:
أ . يجوز، بقرار من مجلس الوزراء، بناءً على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة أو سلطة أو هيئة رسمية عامة أو مرفق عام أو أي جزء منه إلى شركة مساهمة عامة أو خاصة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تعمل وفق الأسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل أسهمها باستثناء المؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة التي أنشئت بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها إلى أي نوع من تلك الشركات بموجب أحكام هذه المادة .
ب . يحدد رأسمال تلك الشركة بإعادة تقدير موجودات المؤسسة أو السلطة أو الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لأحكام القانون على أن يكون من بين أعضاء لجنة إعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الأقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات أسهماً نقدية في رأسمال الشركة.
ج . يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة متضمناً أسلوب بيع وتداول أسهمهما وإتمام الإجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لأحكام هذا القانون.
د . لدى تحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس إدارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
هـ تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها.
و . تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن وتسجيلها
المادة (9) :
أ . تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، إلا إذا طـرأت الزيادة على ذلك نتيجة للإرث، على أن تراعى في هذه الزيادة أحكام المادتين (10،30) من هذا القانون.
ب . لا يقبل أي شخص شريكاً في شركة التضامن إلا إذا كان قد أكمل الثامنة عشرة من عمره على الأقل.
ج . يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارساً لأعمال التجارة باسم الشركة.
المادة (10) :
أ . يتألف عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها، أو من لقب أو كنية كل منهم، أو من اسم واحد أو أكثر منهم أو لقبه على أن تضاف في هذه الحالة إلى اسمه أو أسمائهم عبارة (وشركاه) أو (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، أو ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.
ب . لشركة التضامن أن تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على أن يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وأن يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها أو تتعامل بها وفي مراسلاتها.
ج . إذا توفى جميع الشركاء في شركة التضامن أو بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً بأسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله إذا تبين له بأن عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.
المادة (11) :
تسجل شركة التضامن في المملكة وفقاً للإجراءات التالية:
أ . يقدم طلب التسجيل إلى المراقب مرفقاً به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعاً من الشركاء جميعاً وبياناً موقعاً من كل منهم، وفقاً لأحكام الفقرة (و) من المادة (7) من هذا القانون على أن يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:
1 - عنوان الشركة واسمها التجاري إذا وجد.
2 - أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه.
3 - المركز الرئيسي للشركة.
4 - مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم.
5 - غايات الشركة.
6 - مدة الشركة إذا كانت محدودة.
7 - اسم الشريك المفوض أو أسماء الشركاء المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.
8 - الوضع الذي ستؤول إليه الشركة في حالة وفاة أي شريك فيها أو إفلاسه أو الحجر عليه، أو وفاة الشركاء جميعاً.
ب . يترتب على المراقب أن يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد الشركة أو في بيانها ما يخالف هذا القانون أو النظام العام أو أحكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفات خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه إليهم.
وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار.
ج . إذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الإجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر إعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية.
د . لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها أو تمارس أياً منها إلا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى أحكام هذه المادة ووفقاً لسائر أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه.
المادة (12) :
ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لأي شخص الإطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب إذا اقتنع أنه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.
المادة (13) :
لشركة التضامن أن تغير عنوانها أو تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير أو التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سبباً في إبطال أي تصرف أو إجراء قانوني أو قضائي قامت به أو قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة أن تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها أو التعديل الذي أدخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام من إجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف اليومية المحلية على الأقل على نفقة الشركة.
المادة (14) :
إذا طرأ أي تغيير أو تعديل على عقد شركة التضامن أو على أي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير أو التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه أو إجرائه وتتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب أن ينشر في إحدى الصحف المحلية أي تعديل أو تغيير يطرأ على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة.
المادة (15) :
إن التخلف عن التقيد بإجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11، 13، 14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف أي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل أي ضرر ينتج عن ذلك.
المادة (16) :
أ . مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على أنه إذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح أو الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة.
ب . للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير أو تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة أو في أي وثيقة أخرى ويشترط في ذلك أن يخضع لأحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.
الفصل الثاني
إدارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
المادة (17):
أ . يحق لكل شريك أن يشترك في إدارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بإدارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة إليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة أو أجر عن عمله في إدارة الشركة إلا بموافقة باقي الشركاء.
ب . كل شريك مفوض بإدارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالأعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال، أما إذا كان الشريك غير مفوض وقام بأي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والأضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.
المادة (18) :
أ . على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن سواءً أكان شريكاً فيها أو لم يكن أن يقوم بالعمل لصالحها بكل أمانة وإخلاص، وأن يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه أن يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء أو أي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
ب . يتحمل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن مسؤولية ضمان أي ضرر يلحقه بالشركة أو يلحق بها بسبب إهماله أو تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب.
المادة (19) :
أ . يترتب على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن أن يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء عمله في إدارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك أو لم يطلبوا ما يلي:
1 - حساباً عن كل منفعة نقدية أو عينية أو حقوق حصل عليها أو حازها من أي عمل يتعلق بالشركة قام به أو مارسه في سياق إدارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك أي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة أو علاماتها التجارية أو شهرتها، ويترتب عليها رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها أو قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2 -حساباً عن أي أموال أو موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت حيازته أو تصرفه واستعمالها أو استغلالها أو بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وأن يعيد تلك الأموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب . لا تسري أحكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وأنه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى أي قانون آخر.
المادة (20) :
أ . إذا كان الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكاً فيها ومعيناً بهذه الصفة بمقتضى عقد الشركة أو بموجب عقد خاص تم الاتفاق عليه بين الشركاء، فلا يجوز عزله من إدارتها والتوقيع عنها وتعيين بدلاً منه إلا بموافقة جميع الشركاء أو بناءً على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما يزيد على (50% ) من رأسمال الشركة إذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصاً عن كيفية تعيين من يفوض بإدارتها والتوقيع عنها من الشركاء بدلاً ممن تم عزله وبخلاف ذلك لا يجوز عزل الشريك المفوض.
ب . يجوز عزل الشريك المفوض بالإدارة وبالتوقيع عن الشركة بناءً على طلب شريك أو أكثر وبقرار يصدر عن المحكمة المختصة إذا رأت سبباً مشروعاً يبرر هذا العزل، وتتخذ المحكمة المختصة قراراً بتعيين المفوض البديل .
المادة (21) :
لا يجوز للشريك في شركة التضامن أو المفوض بإدارتها سواءً كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء أو من جميعهم حسب مقتضى الحال:
أ . عقد أي تعهد مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه.
ب . عقد أي تعهد أو اتفاق مع أي شخص إذا كان موضوع التعهد أو الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها.
ج . ممارسة أي عمل أو نشاط ينافس به الشركة، سواءً مارسه لحسابه الخاص أو لحساب غيره.
د . الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالاً مماثلة أو مشابهة لأعمال الشركة، أو القيام بإدارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة.
المادة (22) :
تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بإدارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها، أو بسبب ما تحمله من خسارة أو ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة أو لحماية أموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.
المادة (23) :
لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أي منهم من الشركة، إلا بقرار من المحكمة بناءً على طلب أي من الشركاء.
المادة (24) :
أ . تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي أو في أي محل تمارس فيه أعمالها، كما تلتزم إذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار أو أكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة أصولية، ولكل شريك فيها الإطلاع عليها بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ أو صور منها، ويعتبر باطلاً أي اتفاق على غير ذلك.
ب . تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها مائة ألف دينار أو أكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب بأكثرية الشركاء.
المادة (25) :
أ . تلتزم شركة التضامن بأي عمل قام به أي شخص مفوض بإدارتها أو القيام بذلك العمل و بأي مستند وقعه باسم الشركة سواءً كان شريكاً في الشركة أو لم يكن.
ب . يعتبر الشخص المفوض بإدارة شؤون الشركة مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة، إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
المادة (26) :
أ . مع مراعاة أحكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها، ويكون ضامناً بأمواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة إلى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
ب . كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً تجاه كل من أصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الإدعاء.
المادة (27) :
يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها، إلا أنه لا يجوز له التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه إلا بعد قيامه بالتنفيذ على أموال الشركة، فإذا لم تكفِ هذه الأموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الأموال الخاصة للشركاء، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.
المادة (28) :
أ . للشريك في شركة التضامن الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة إذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:
1 - أن يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة إشعاراً خطياً بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب إعلاناً بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير إلا من هذا التاريخ.
2 - أن يظل الشريك المنسحب مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لأحكام هذا القانون.
3 - أن يكون مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن أي عطل أو ضرر لحق بها أو بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك.
ب . أما إذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لأي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة إلا بقرار من المحكمة.
ج . يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق أحكام الفقرتين (أ، ب) من هذه المادة إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وإجراء التغييرات الضرورية على أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون.
د . وفي حالة انسحاب أحد الشركاء وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين، فلا يؤدي ذلك إلى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي إدخال شريك جديد أو أكثر إلى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب وإذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكماً.
المادة (29) :
أ . يجوز ضم شريك أو أكثر إلى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولاً مع باقي الشركاء عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه إليها، وضامناً لها بأمواله الخاصة.
ب . تسري أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على أي شريك جديد ينضم إلى الشركة بتنازل أحد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة أو أي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة أحكام البندين (2 و 3) من الفقرة (أ) من المادة (28) من هذا القانون.
المادة (30) :
أ . ما لم ينص عقد الشركة أو أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة أحد شركائها على غير ذلك.
1 - تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة أحد شركائها.
2 - ينضم إلى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل إليه من حصة مورثه إذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقاً لأحكام هذا القانون وعلى الورثة غير الراغبين في الانضمام إلى الشركة تبليغ المراقب خطياً بذلك خلال شهرين من تاريخ الوفاة، وفي جميع الأحوال على الورثة المنضمين والشركاء إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق وأحكام القانون خلال مدة يحددها المراقب.
3 - إذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصراً أو فاقد للأهلية القانونية، فينضم إلى الشركة بصفة شريك موصى وتتحول عندها الشركة حكماً إلى شركة توصية بسيطة.
ب . إذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة أي من الشركاء فيها دون أن يكون في عقدها أو في أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسأل تركة الشريك المتوفى عن أي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشريك بعد وفاته.
المادة (31) :
إذا أفلس أحد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، وأما إذا أفلست الشركة فتعطي ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.
الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن وتصفيتها
المادة (32) :
تنقضي شركة التضامن في أي من الحالات التالية:
أ . باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة أو دمجها في شركة أخرى.
ب . بانتهاء المدة المحددة للشركة سواءً أكانت المدة الأصلية لها أو التي مددت إليها باتفاق جميع الشركاء.
ج . انتهاء الغاية التي أسست من أجلها.
د . ببقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (28) من هذا القانون.
هـ بإشهار إفلاس الشركة، وفي هذه الحالة يترتب على إفلاس الشركة إفلاس الشركاء.
و . بإشهار إفلاس أحد الشركاء فيها أو بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقاً لعقد الشركة.
ز . بفسخ الشركة بحكم قضائي.
ح . بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى أحكام هذا القانون.
المادة (33) :
أ . تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناءً على دعوة يقدمها أحد الشركاء، وذلك في أي من الحالات التالية:
1 - إذا أخل أي شريك بعقد الشركة إخلالاً جوهرياً مستمراً، أو ألحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأً أو تقصيراً أو إهمالاً في إدارة شؤونها أو في رعاية مصالحها المحافظة على حقوقها.
2 - إذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في أعمالها إلا بخسارة لأي سبب من الأسباب.
3 - إذا خسرت الشركة جميع أموالها أو جزءاً كبيراً منها بحيث أصبحت الجدوى منتفية من استمرارها.
4 - إذا وقع أي خلاف بين الشركاء وأصبح استمرار الشركة معه متعذراً.
5 - إذا أصبح أي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام بأعماله تجاه الشركة أو الوفاء بالتزاماتها.
ب . للمحكمة في أي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما أن تقرر فسخ الشركة، أو أن تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد إخراج شريك أو أكثر منها إذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.
المادة (34) :
إذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة أعمالها فعلى الشريك المفوض أو أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ توقفها، أو إذا وصل لعلم المراقب أن الشركة متوقفة عن ممارسة أعمالها وبعد التحق من ذلك فله في كلتا الحالتين إمهالها مدة محددة لاستئناف ممارسة أعمالها، وإذا لم تستجب فله طلب إجراء تصفية الشركة تصفية إجبارية .
المادة (35) :
أ . تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في هذا القانون في حالة تصفية، وتتم تصفية أموالها وتقسيمها بين الشركاء، وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة أو في أي وثيقة موقعة من جميع الشركاء فإذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع تصفية الشركة وتقسيم أموالها بين الشركاء وفق أحكام هذا القانون.
ب . تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تتم تصفيتها وذلك بالقدر وإلى المدى اللازمين للتصفية ولإجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بإدارة أعمال الشركة في هذه الحالة سواءً كان من الشركاء أو غيرهم.
المادة (36) :
إذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد أجوره من قبلهم، فإذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة بناءً على طلب الشركاء أو أي منهم، وأما إذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون أو بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة.
المادة (37) :
أ . على مصفي شركة التضامن أن يبدأ عمله بالإعلان عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على الأقل وإعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها، وأن يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات، ولا يحق له التنازل عن أي من هذه الأموال والموجودات الحقوق أو يتصرف بها إلا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء أو بإذن من المحكمة.
ب . ليس للمصفي أن يمارس أي عمل جديد من أعمال الشركة أو باسمها إلا ما كان لازماً أو ضرورياً لإتمام عمل سبق للشركة أن بدأته.
ج . يعتبر المصفي مسؤولاً بصفته الشخصية عن مخالفة أحكام هذه المادة.
المادة (38) :
يترتب على المصفي التقيد بالإجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لأحكام هذا القانون وأي تشريع آخر يرى أنه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الأولوية القانونية المقررة لها.
المادة (39) :
أ . تتبع الأحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل أموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الأموال التي قدمها الشركاء لأغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية:
1 - نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
2 - المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
3 - المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
4 - الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على أن تراعي في دفعها حقوق الامتياز.
5 - القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في رأس مالها.
ب . ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح أو خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، وإذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال ويقسم ما تبقى بعد ذلك من أموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها.
المادة (40) :
أ . على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن أن يقدم لكل شريك فيها حساباً ختامياً عن الأعمال والإجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب إلى المحكمة إذا كان المصفي قد عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع الحالات بأسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ قرار التصفية وبخلاف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحت التصفية للمحكمة لاستكمال إجراءات التصفية تحت إشرافها أو منح المصفي مهلة مناسبة لإكمال تلك الإجراءات وفي جميع الحالات يترتب على المراقب نشر الإعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحفية يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد الاستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور الأطراف.
ب . إذا تبين بعد الانتهاء من إجراءات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود أموال منقولة أو غير منقولة باسم الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب بإحالة الأمر للمحكمة بناءً على طلب مستعجل لإصدار قرار يحدد كيفية تصفية هذه الأموال سواء بتعيين مصف جديد و استمرار المصفي القديم بعمله .
الباب الثاني
شركة التوصية البسيطة
المادة (41) :
تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا أسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة.
أ . الشركاء المتضامنون:
وهم الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
ب . الشركاء الموصون:
ويشاركون في رأس مال الشركة دون أن يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها، ويكون كل منهم مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة.
المادة (42) :
لا يجوز أن يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامنين وإذا لم يكن فيها إلا شريك واحد متضامن فيجب أن تضاف عبارة (وشركاه) إلى اسمه، كما لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فإذا ادرج بناء على طلبه أو بعلمه بذلك، كان مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.
المادة (43) :
أ . ليس للشريك الموصي أن يشترك في إدارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة إلزامها، إنما يجوز له أن يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها.
ب . إذا اشترك الشريك الموصي في إدارة أمورها فيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها وكأنه شريك متضامن.
المادة (44) :
للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بإرادته المنفردة إلى شخص آخر ودون الحاجة إلى أخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة إلا إذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على أن يدخل شريكاً متضامناً في الشركة.
المادة (45) :
يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها أو أكثريتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
المادة (46) :
يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في أي خلاف يقع في إدارة الشركة بإجماع آرائهم أو باتفاق أكثريتهم على أن يكونوا ممن يملكوا أكثر من (50%) من رأسمال الشركة على أن إذا أجاز عقد الشركة ذلك على أنه لا يجوز إجراء أي تغيير أن تعديل في عقد وبيان الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.
المادة (47) :
لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بإفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقدانه الأهلية أو إصابته بعجز دائم.
المادة (48) :
تطبق على شركة التوصية البسيطة الأحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب.
الباب الثالث
شركة المحاصة
المادة (49) :
أ . شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين أو أكثر، يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على أنه يجوز إثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الإثبات.
ب . لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل والترخيص.
المادة (50) :
لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجراً إلا إذا قام بالعمل التجاري بنفسه.
المادة (51) :
ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فإذا أقر أحد الشركاء فيها بوجود الشركة أو صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلاً، وأصبح الشركاء فيها مسؤولين اتجاه ذلك الغير بالتضامن.
المادة (52) :
يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم.
الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة (53) :
أ . تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة .
ب . يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد .
ج . إذا توفى أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته إلى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصي لهم بأي حصة أو حصص في الشركة.
المادة (54) :
أ . يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على أن لا يقل عن ثلاثين ألف دينار مقسماً إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة، على أنه إذا تملكها أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى الشركة، فإذا لم يتفق الشركاء فيها أو لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها.
ب . لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب.
المادة (55) :
تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب أن تضاف إليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف (ذ.م.م ) وأن يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها.
المادة (56) :
يحق لشركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.
المادة (57) :
أ . يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين.
ب . يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
1 - اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2 - أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ.
3 - مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه.
4 - بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5 - أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لأحكام القانون.
ج . يجب أن يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالإضافة إلى البيانات التالية:
1 - طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.
2 - شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب إتباعها في ذلك والصيغة التي يجب أن يحرر بها التنازل.
3 - كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء.
4 - اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتها واتخاذ القرارات فيها والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات وإجراءات الدعوة لحضورها .
5 - قواعد وإجراءات تصفية الشركة.
6 - أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها.
المادة (58) :
أ . إذا كان رأسمال الشركة أو جزء منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها إلى حين تسليمها إلى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها إليها.
ب . إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها، حسب مقتضى الحال، إلى الشركة خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ تسجيل الشركة، قابلة للتجديد بموافقة المراقب، يعتبر كل منهم ملزماً حكماً بدفع قيمتها نقداً وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.
ج . 1 - إذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء فعلى الوزير بناءً على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على أن يكون أحد الشركاء من أعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها إلى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ تشكيلها.
2 - للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة أيام من تاريخ تقديمه إلى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال أسبوعين من تقديمه إلى المراقب فإذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة إلا إذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل إجراءات تسجيلها وفقا لأحكام هذا القانون.
د . تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.
المادة (59) :
أ . يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد الشركة أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه أو يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه إليهم، وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار.
ب . 1 - إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد أن يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت أن ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم إيداعها لدى بنك في المملكة، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية وفي جميع الأحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع إلا لأغراض الشركة.
2 - ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على أي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة.
ج . لا يجوز للبنك الذي تم لديه إيداع أي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها إلا بعد إبراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة، ويطبق هذا الحكم عند أي زيادة في رأسمال الشركة.
المادة (60) :
أ . يتولى إدارة الشركة مدير أو هيئة مديرين لا يقل عدد أعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواءً كانوا من الشركاء أو من غيرهم وذلك وفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة أربع سنوات ويجوز أن ينص النظام على مدة أقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيساً لها ونائباً له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ب . يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها.
ج . يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على أنه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات المدير أو هيئة المديرين على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها.
المادة (61) :
يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواءً كان مديراً منفرداً لها أو أحد أعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء فيها والغير، عن ارتكابه أي مخالفة لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة أو هيئة المديرين.
المادة (62) :
على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو هيئة مديريها إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقاً لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة إضافة إلى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وتقديمها إلى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة.
المادة (63) :
أ . يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواءً أكان مديراً منفرداً أو مديراً معيناً من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على أي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة أو ممارسة عمل مماثل لأعمال الشركة سواءً لحسابه أو لحساب الغير بأجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة للشركة إلا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
ب . إذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرة ( أ ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، وتم تبليغ المراقب خطياً عن هذه المخالفة من قبل أحد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وإزالة المخالفة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقداً لعضويته من هيئة المديرين أو مركزه في الشركة حكماً ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار وإلزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو الشركاء.
المادة (64) :
أ . تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها، وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.
ب . 1 - للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي أو أكثر بدعوة من المدير أو هيئة المديرين لبحث أي من الأمور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لأحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين:
- بناءً على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الأقل على أن ترسل نسخة منه إلى المراقب.
- بناءً على طلب المراقب إذا قدم إليه طلب بذلك من عدد من الشركة ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الأقل واقتنع المراقب بالأسباب الواردة في الطلب .
2 - إذا لم يستجب المدير أو هيئة المديرين للطلب خلال أسبوع من تاريخ تقديمه، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة .
ج . لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الأمور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض أحد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل إدارة الشركة أو بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل أو التفويض للغير بذات الطريقة إذا جاز عقد الشركة ذلك .
د . تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواءً كان عادياً أو غير عادي أما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم أو بإرسالها إليه بالبريد المسجل، على أن يتم إرسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، على أن تكون الدعوة مشتملة على جدول الأعمال السنوي، ومرفقا بها البيانات المشار إليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من تاريخ إيداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
و . إذا لم تتم مراعاة الأصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع إلا إذا وافق الشريك أو الشركاء غير المبلغين وفق تلك الأصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار أنفسهم مبلغين دون أن تدخل حصته أو حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار.
هـ لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناءً على طلب المدير أو هيئة المديرين أو بناءً على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
المادة (65) :
أ . يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة أصالة ووكالة وإذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيأجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال.
ب . يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى وإذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور (50%) على الأقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى وإذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
المادة (66) :
أ . يشتمل جدول أعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية:
1 - مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2 - مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3 - انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقاً لأحكام هذا القانون.
4 - انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه.
5 - أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها أي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب . تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.
المادة (67) :
أ . تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة أي من الأمور التالية إذا لم تكن مدرجة في الدعوة إلى الاجتماع:
1 - النص المعدل لعقد تأسيس الشركة أو نظامها.
2 - تخفيض أو زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار أو خصم الإصدار، على أن تراعى في تخفيض رأس المال أحكام المادة (68) من هذا القانون وعلى أن يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال.
3 - دمج الشركة أو اندماجها بأي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
4 - فسخ الشركة وتصفيتها .
5 - إقالة مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو أي من أعضائها .
6 - بيع الشركة أو بيع كامل موجوداتها أو تملك شركة أخرى أو شراء موجوداتها كلياً أو جزئياً .
7- كفالة التزامات الغير إذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.
8 - أي أمر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي.
ب . على الرغم مما هو وارد في المادتين (68، 75) من هذا القانون وإذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لأحكام القانون لهذا الغرض، وعلى أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء، وأن يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل.
ج . للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تناقش في اجتماعها غير العادي أياً من الأمور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على أن تدرج في الدعوة إلى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع.
د . تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الأمور المنصوص عليها في البنود (1، 2، 3، 4، 6) من الفقرة ( أ ) والفقرة (ب) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.
هـ إذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي أو غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الأصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق إحالتها إلى المحكمة لتقرير تصفيتها .
المادة (68) :
أ . للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تخفض رأسمالها إذا زاد على حاجتها أو إذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على أن تراعي في هذه الحالة أحكام المادة (75) من هذا القانون.
ب . على المراقب أن ينشر إعلاناً على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية تتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة إذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه إليها على أن لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض إلا إذا قررت المحكمة ذلك.
المادة (69) :
تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.
المادة (70) :
أ . على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقتطع (10%)من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وأن تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما أقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
ب . للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على الشركاء كأرباح إذ لم يستخدم في تلك الأغراض.
المادة (71) :
أ . تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير أو هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:
1 - اسم الشريك ولقبه إذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه على وجه التحديد.
2 - عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
3 - التغير الذي يطرأ على حصة أو حصص الشريك، وتفاصيله وتاريخ وقوعه.
4 - ما يقع على حصة أو حصص الشريك من حجز ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5 - أي بيانات أخرى يقرر مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل ويحق لكل شريك في الشركة الإطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك.
ب . على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.
المادة (72) :
أ . للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يتنازل عن حصصه في الشركة إلى أي من الشركاء أو لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا للإجراءات المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى أحكام هذا القانون.
ب . وفي جميع الأحوال، يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والإعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الشركاء أو الغير إلا من تاريخ توثيقه لدى المراقب.
ج . يجوز للشريك التنازل عن حصصه في الشركة بغير البيع إلى الزوجة أو لأحد الأقارب حتى الدرجة الثالثة أو الوقف وإعلام المدير أو هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
المادة (73) :
أ . إذا رغب أحد الشركاء في الشركة في بيع حصصه أو جزء منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك إلى مدير الشركة أو هيئة مديريها، حسب مقتضى الحال ، ونسخ منه إلى الشركاء وإلى المراقب يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ باقي الشركاء بشروط التنازل أما باليد مقابل التوقيع أو بالبريد المسجل وذلك خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركاء الأولوية بالشراء بالسعر المعروض، وعلى المدير أو رئيس هيئة المديرين تبليغ المراقب خطياً بأنه قد قام بتبليغ الشركاء وذلك تحت طائلة المسؤولية بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر.
ب . إذا تقدم أكثر من شريك لشراء الحصة أو الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، أما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركاء لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائياً وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء وإذا لم يلتزم الشريك بإتمام عملية البيع أو الشراء بعد صدور التقرير فإنه يكون مسؤولاً عن تلك النفقات تجاه الشركة.
ج . إذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ إخطار الشركاء بشروط البيع دون أن يبدي أحد منهم رغبته في الشراء سواءً بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر كحد أدنى.
د . إذا لم يبد أي من الشركاء أو الغير رغبته في شراء الحصة أو الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) أعلاه، بحيث أصبح بيع هذه الحصة أو الحصص متعسراً، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني ويصدر الوزير بناءً على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عملية البيع بالمزاد العلني .
المادة (74) :
أ . إذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة أو حصص أحد الشركاء المدينين فتعطى الأولوية في شراء تلك الحصة أو الحصص لباقي الشركاء في الشركة، وإذا لم يتقدم أحد منهم لشرائها أو تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة أو الحصص لنفسه.
ب . يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لأغراض هذه المادة.
المادة (75) :
أ . إذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأسمالها فيترتب على مديرها أو هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها إما بتصفية الشركة، أو باستمرار قيامها بما يحقق تصحيح أوضاعها، وإذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشأن خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مدة لا تزيد على شهر لاتخاذ القرار وإذا لم تتمكن من ذلك فتتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقا لأحكام القانون.
ب . إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع قيمة رأسمالها فيجب تصفيتها إلا إذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأسمالها لمعالجة وضع الخسائر أو إطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة على أن لا يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف رأسمال الشركة في كلتا الحالتين.
المادة (76) :
تطبق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.
الباب الخامس
شركة التوصية بالأسهم
المادة (77) :
تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما:
أ . شركاء متضامنون:
لا يقل عددهم عن اثنين يسألون في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها.
ب . شركاء مساهمون:
لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.
المادة (78) :
أ . لا يجوز أن يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مائة ألف دينار يقسم إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك أن لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.
ب . على الرغم مما ورد في الفقرة ( أ ) من هذه المادة، يجوز أن يتفق الشركاء المتضامنون والشركاء المساهمون في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي على وجود أنواع من الأسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الأرباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف بأسهم الشركاء المتضام
رد مع اقتباس
المفضلات