نموذج القانون الأساسي لشركة ذات مسـؤولية محـدودة
نمـوذج القـانون الأسـاسي لشـركة ذات مســؤولية محـدودة
نمـودج
القـانون الأسـاسي لشـركة ذات مســؤولية محـدودة
أمـام الأستـاذ المـوثـق بوهران و الـموقع أدنــاه.
حضـــر
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
اللذان اتفقا فيما بينهما، على تأسيس الهياكل القانونية لشركة ذات مسؤولية محدودة موضوع هذا العقد قانونها الأساسي كما سيأتي بيانه.
البـاب الأول
الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة:
المـادة 1: الشكـل
تم بموجب هذا العقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بين المالكين للحصص المحددة أدناه و التي قد تحدث فيما بعد بأية صفة كانت و التي تخضع لأحكام الأمر رقم 75 ـ 59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و خمسة و سبعين (1975.09.26) المتضمن القانـون التجاري، و بصفة خاصة المواد من 544 الى 550 من 554 الى غاية 591 و من 716 الى 728 و من 765 الى 795، و كذا للقوانين و التنظيمات السارية المفعول ، المرسوم التشريعي رقم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993، و لهذا القانون الأساسي.
المـادة 2: الموضـوع:
يتمثل موضوع الشركة فـي:
ـ
و بصفة عامة كل العمليات التجارية المالية، منقولة و عقارية التي يمكن لها أن ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالموضوع الإجتماعي أو أن تسهل تنمية و تحقيق الموضوع الإجتماعي.
المـادة 3: التسميـة:
تســمى هذه الشــركة ذات المســؤولية المحــدودة " " بالأجنبية " "، يتبع اسم الشركة بعبارة ذات مسؤولية محدودة مكتوبة بوضوح و بأحرف كاملة مع بيان رأس مالها في جميع العقود و السفاتج و المذكورات، و بصفة عامة في كل الوثائق الصادرة عن الشركة.
المـادة 4: المقـر:
حدد مقر الشركة بـ
و يمكن تحويله الى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية.
المـادة 5: المـدة:
حددت مدة الشركة بتسعة و تسعين (99) سنة ابتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجـاري، ما عدا في حالتي الحل المسبق أو التمديد المنصوص عليها في هذا القانون الأساسي.
البـاب الثاني
التقديمات، رأس المال رفع و خفض رأس المال.
المـادة 6: التقديمـات:
1) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي………………………….……………..( دج).
2) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي………………………….……………..( دج).
مـجـمـوع الـتـقـديــمـــات التي جعلت نقدا و عينا دينار جزائري ….……………………………..( دج).
مقسمة إلى ( ) حصة ذات قيمة قدرها ألف دينار جزائـري (1000 دج)
و أودع المبلغ المذكــور نقدا فعلا بحســـاب مكـتب التوثيق في هذا اليوم كما هو ثابت من سجلات المحاسبة، و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد اتمام الإجراءات القانونية.
المـادة 7: رأس المـال:
حدد رأسمال الشركة بمبلغ دينار جزائري ( دج) قسم إلى ( ) حصة إجتماعية بقيمة اسمية قدرها ألف دينار جزائـــري (1000 دج) لكل واحدة سددت قيمتها كاملة و وزعت على الشركاء بنسب مساهمة كل منهم كما يلي:
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
مجملة حصص الاشتراك المكونة لرأسمال الشركة حصة إجتماعية أي………..…….….( ).
المـادة 8: رفــع الرأسمـال:
يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة سواء برضا الشركاء أو بمقرر من الجمعية العامة غير العادية كما سيأتي بيانه في المادتين 17 و 18 من هذا القانون الأساسي بكل الأشكال القانونية :
1) إحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.
2) رفع للقيم الاسمية للحصص الموجودة.
3) إدماج الاحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع.
و يمكن للقرار الجماعي المتعلق برفع رأسمال الشركة أن ينص على أن هذه الزيادة تكون بإحداث أسهم مزودة بقسط يحدد القانون الأساسي مقداره.
المــادة 9: تخفيـض رأس المـال
يمكن تخفيض رأسمال الشركة عن طريق إنقاص عدد الحصص أو قيمتها الاسمية دون أن يقل عن مائة ألـف (100.000) دينار جزائري و إذا تحتم الى أقل ذلك يجب أن يكون متبوعا في أجل سنة لإعادته الى المبلغ المنصوص عليه أعلاه ما لم تحول الشركة في نفـــس الأجل الى شركة من نوع آخر وفقا للمادة 566 من القانون التجاري.
البـاب الثالـث
المادة 10: تمثيل الحصـص:
لا يسوغ أبدا تمثيل حصص الاشتراك سواء كانت عينية أو قابلة للتمثيل أو لحاملها سندات صالحة للتداول تثبت ملكية حصص كل شريك بهذا القانون الأساسي أو بالعقود اللاحقة أو المعدلة لرأسمال أو المثبتة للتنازلات الموافق عليها.
المادة 11: إحالة الحصـص
و إحالة الحصص بكل حرية بين الشركاء و لا يجوز لغيرهم إلا برضا كل الشركاء أو بموجب استثنائي يتخذه الشركاء بأغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و عند الإحالة الكلية أو الجزئية الى غير الشركاء على المحيل أن يبلغ الإدارة برسالة مضمنة يبين فيها المحال إليه و لقبه و مهنته و موطنه كما يوضح فيما عدد الحصص المحالة.
و على المسيرين أن يطلبوا خلال عشرين (20) يوما موافقة كل الشركاء الآخرين و عند عدم التراضي عليهم أن يعرضوا طلب الإحالة على الشركاء للموافقة عليه مراعين في ذلك أحكام المادة 570 و571 و عليهم أن يخطروا المحيل بقرار الشركاء في ظرف عشرين يوما (20) ابتداء من يوم طلبه.
تسري النصوص السابقة على كافة أنواع الإحالة و لو وقعت بالمزاد العلني تنفيذا لقرار قضائي أو غيره و كذا نقل الملكية بين الأحياء.
و في كل الحالات لا يمكن إحالة حصص شركة إلا بعقد توثيقي طبقا للمادة 572 من القانون التجاري إلا أن هذه الأحكام لا تطبق إذا كان الانتقال الى الورثة أو الموصي لهم فان هؤلاء بمجرد إثبات صفتهم يمكن لهم ممارسة كل الحقوق المخولة للشركاء.
المـادة 12: حقـوق الشركـاء
تمنح كل حصة لمالكها حق الملكية المشتركة في رأسمال الشركة بنسبة مبلغه و كذا الحق في الأرباح كما سيأتي بيانه في المادة 22 و أن مسؤولية الشركاء محدودة بمبلغ حصصهم.
المـادة 13: إقرار القانـون الأساسي:
إن الحقوق و الالتزامات المتعلقة بكل حصة تقتضي إقرار قانون الشركة و تضل أموالها و قيمها ملكا للشخص المعنوي الجماعي طوال مدة دوامها أو بعد حلها و حتى يعين أجل التصفية
العامة و لا يمكن اعتبارها ملكا خاصا لكل واحد من الشركاء منفردا أو ورثته.
كما لا يمكن لورثة الشركاء أو ممثليهم مهما كان السبب أن يطلبوا وضع أختام على أموال الشركة أو وثائقها أو أن يتدخلوا بأية صفة كانت في عملية التسيير و عليهم أن يلجئوا الى جرد الشركة للقيام بحقوقهم.
البـاب الرابـع
المــادة 14: إدارة الشركـة:
يتولى إدارة الشركة مسير أو مسيرون سواء شركاء أو غيرهم يعينون بمقرر جماعـي و عادي للشركاء الذين يسوغ لهم تعيينهم فيما بعد بعقد لاحق.
للمسير أو المسيرين أن تعددوا التوقيع باسم الشركة بالعبارة التالية عن شركة ذات مسؤولية محدودة " " إمضاء المسير السيد ، و لا يجوز له و أن تعددوا أن يستغلوا إمضاءاتهم لغير مسائل الشركة.
و إذا فعلوا فان السلطة المطلقة للتصرف باسم الشركة للقيام بكل الأعمال المتعلقة بموضوع الشركة بسائر الوسائل الشرعية دون افتقار الى تفويض خاص لهم بالأخص قائمين معا لا منفصلين، تسمية عمال الشركة و توقيفهم عن العمل و عزلهم و تقرير مكانتهم و قبض المبالغ المالية و دفعها و اكتتاب كل ورقة تجارية أو شيك أو سفتجة أو سند مهما كان نوعه و تحويله و التعامل به و تسديده و شراء البضائع و بيعها و إبرام سائر العقود و المعاهدات و الصفقات نقدا أو مؤجلا فيما يرجع الى الشركة إيداع أموالها أو سنداتها بكل مصرف و بالخزينة العامة و سحبها و تقرير أي تحويل دين تحقيقه و التنازل في حق الشركة عن كافة حقوق الامتيازات و رهون الحيازة و دعاوى الفسخ من الحقوق العينية على اختلاف أنواعها و الرضا برفع كل قيد حجز و تعرض و غـير ذلك من الموانع العامة و كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسليم الرسائل و الطرود الواردة باسم الشركة من كل مكتب بريدي أو وكالة سفر أو شركة نقل أو مصلحة السكك الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة عمليات التفليسة و التسوية القضائية و التوقيع على كل صلح أو عقد اتحاد و القيام عن الشركة في كل نظام توزيع أو تسوية و الرضا بكل تسوية و قبض مبلغ كل ربيحة أو مستحق في توزيع دين و تتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تأمين من سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرارغير أنه في حالة الاقتراض ما عدا القرض المصرفي و شراء و بيع المحلات التجارية أو الصناعيـة و العقارية و المقايضة فيها و إنشاء الرهن الرسمي و الحيازي و إنشاء الشركــات و تقديم الحصص الى الشركات المنشأة أو التي ستنشأ و كذا المساهمة في شركات لها نفس موضوع الشركة الحالية أو غيرها فلا سبيل إليه إلا برضا جميع الشركاء أو بقرار أغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
كما لهم أن ينيبوا من شاؤوا بشرط أن تكون الإنابة مؤقتة و مفيدة و لهم بالأخص أن يختاروا مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو خارجا عنهم و يحددون اختصاصاتهم و مرتباتهم الثابتة أو النسبية و شروط تسميتهم أو عزلهم.
و عليهم أن يولوا عنايتهم لشؤون الشركة و ليس لهم القيام لصالحهم الخاص بأية عملية في موضوع الشركة و لا يعقدون بسبب وظيفتهم أي التزام عيني أو تضامني فيما يتعلق بالتزامات الشركة و هم مسؤولون حسب قواعد النظام عن المخالفات للنصوص الشرعية أو خرق القانون الأساسي الحالي أو الأخطاء التي يرتكبونها أثناء إدارتهم سواء نحو الشركة أو نحو الغير.
و لا يعزلون إلا لأسباب شرعية و لهم أن يستقبلوا من وظائفهم في كل وقت بشرط أخبار الشركاء بنيتهم تلك قبل ستة أشهر على الأقل.
وعند وفاة أحد المسيرين أو عزله أو تسليمه طوعا و كذا عند استحالة القيام بوظيفته بسبب عاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد على ستة أشهر يواصل المسير الباقي تسيير الشركة لوحده.
و إذا تعلق الأمر بهذا الأخير لمدة تزيد على ثلاثة أشهر يعين مسير واحد أو أكثر حسبما يظهر للشركاء بقرار جماعي استثنائي يتخذ بالكيفية الآتي بيانها بعد.
و لا ينجز عن انتهاء مهام المسيرين حل الشركة.
و يكون لهم مكافأة عن المسؤولية التابعة للتسيير و الحق في مرتب ثابت أو نسبي أو ثابت و نسبي معا يبين مبلغه و طرق دفعه بقرار جماعي استثنائي.
المادة 15: تسمية المسير:
سمي السيـد ، كمسير للشركة، لمدة غير محدودة يتمتع بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة و لصالحها و في نطاق هدفها ابتداء من اليوم الذي رضي بالمهنة المسندة إليه و قبلها صراحة.
كما صرح أيضا أنه من جنسية جزائرية و غير محروم من ممارسة وظيفته كمسير للشركة ذات المسؤولية المحدودة كما أنه غير عديم الأهلية لممارسة المهن الصناعية و التجارية.
المـادة 16: إيداع الشركاء للأمـوال
للمسيرين أن يودعوا الأموال بالحساب الجاري للشركة على أن تنتج هذه الأموال فوائـد تحدد نسبها باتفاق بين الإدارة و الشريك المودع ما لا يستطيع سحبه إلا إذا أخطر الشركاء مسبقا في مدة ستة أشهر على الأقل برسالة مضمونة لتتخذ الشركة احتياطاتها اللازمة.
البـاب الخامـس
المـادة 17: القـرارات الجـمـاعيـة
لا يتخذ أي قرار ما دامت الشركة مؤلفة من شريكين اثنين فقط إلا باتفاقهما معا غير أنه إذا كان فيها أكثر من اثنين فلا يجوز اتخاذ أي قرار بينهم إلا بعد التصويت عليه عن طريق المراسلة و لأجله يوجه المسير نص القرار أو الإاقتراح المقدم الى كل واحد من الشركاء في رسالة موصى عليها.
يعتبر كل شريك لم يبلغ جوابه في ظرف ثمانية أيام كأنه صوت على الاقتراح المعروض اللهم إذا اثبت بصورة قانونية أنه لم يتصل فعلا بهذا الاقتراح.
يمسك بمقر الشركة دفتر تسجل فيه قرارات و اقتراحات الشركاء، و يمكن تسلم نسخ من هذا السجل تصلح دليلا أمام القضاء من طرف المسيرين.
لكل عضو عدد من الأصوات مساوية لعدد الحصص التي له شخصيا أو إنابة و تتخذ قرارات الشركاء غير المبنية في المادة الثامنة عشر الآتي ذكرها بأغلبية عدد الأصوات، و يجب أن تجمع هذه الأغلبية نصف رأسمال الشركة على الأقل.
المـادة 18: تعديل القانون الأساسي
للشركاء حق إدخال ما يرونه صالحا من التعديلات على القانون الأساسي لا سيما ما يخص: ـ تغيير تسمية الشركة أو بيان عنوانها.
ـ تمديد أو تخفيض المدة، أو حل الشركة.
ـ الترخيص في تحويل الحصص جزئيا أو كليا الى أحد الشركاء أو الى أجانب عن الشركة.
ـ زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.
ـ تحويل الشركة الحالية الى شركة في شكل آخر.
و في جميع الأحوال الآنفة الذكر لا تصح القرارات التي تتخذ في هذا الشأن إلا إذا أجمعت عليها أغلبية عدد الأعضاء الشاملة لثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و لا يمكن لقرارات الشركاء مهما كان الحال أن تزيد في تعهدات الشركاء.
المـادة 19: حـق الشركاء في الإطـلاع
للشركاء غير المسيرين الحق في الإطلاع سواء بأنفسهم أو بواسطة وكيل قانوني على كافة عمليات الشركة و كذلك الإطلاع بمقر الشركة على سجلات حساباتها و دفاترها.
المـادة 20: الحسابات الختامية
على المسيرين في كل سنة و في الفصل الذي يلي إنهاء الجرد أن يوجهوا الى الشركة كشوف حساب السنة المالية الماضية و كذا اقتراحاتهم فيما يخص الأرباح التي توزع عند الاقتضاء و يصحبون ذلك بنص القرارات التي يريدون عرضها على الشركاء للموافقة عليها.
البــاب السـادس
السنة المالية ـ الجرد ـ تخصيص و توزيع الأرباح ـ دفع الأرباح.
المـادة 21: السنـة الماليـة:
تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر جانفي و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و بصفة استثنائية تشمل السنة المالية الأولى المدة التي بين تاريخ الشروع في العمليات
و بين الواحد و الثلاثين من نفس السنة.
المـادة 22: الـجـرد
تثبت عمليات الشركة بمحررات حسابية منظمة المسك طبقا لقواعد التجارة و يقوم المسيرون كل سنة بجرد ما للشركة و ما عليها و يعرض هذا الجرد على الشركاء للفحص و يسجل بدفتر خاص و لكل شريك أ، يستخرج نسخة منه يوقع عليها المسيرون و عدم توقيع أحد الشركاء على الجرد و الموافقة عليه في الشهر الذي يلي إقامته لا يمنعه من الضرورة نهائيا
و يعتبر كذلك و يحتج به على الشركاء الآخرين اللهم إلا إذا أعلن الشريك أو الشركاء غير الموقعين عن إرادتهم المضادة في ظرف الأجل المذكور.
المـادة 23: تخفيض و توزيع الأرباح:
الأرباح هي الباقي من الناتج السنوي المثبت بالجرد بعد طرح المصروفات العمومية و التكاليف الاجتماعية مع كل استهلاك معتبر لازما.
تخصم من الأرباح
1) خـمسة بالمائة (%5) لإنشاء الاحتياط القانوني و يصير هذا الخصم غير إلزامي عند بلوغ مال الاحتياطي القانوني (1/10) رأسمال و تستعيد مجراه إذا ما مس الإحتياطي لأي سبب.
2) خمسة بالمائة (%5) للتسيير.
و على الشركاء تحمل الخسائر إذا كانت بنسب عدد حصص كل واحد منهم من غير أن يلتزموا بما زاد على حصصهم.
المـادة 24: دفـع الأربـاح:
يكون دفع الأرباح في المواعيد التي يحددها المسيرون سنويا و كل فائدة لم يطالب بها تسقط بالتقادم.
البـاب السابـع
المـادة 25: الحـل:
لا تنحل الشركة بالحجر على الشركاء و لا بإفلاسهم و لا إعسارهم و إذا توفي أحد الشركاء لا تحل الشركة و تبقى قائمة بين الشركاء الباقين على قيد الحياة من جهة و بين ورثة الشريك المالك أو النائبين عنه الذين يشاركون فيها حسب أنصبتهم في التركة من جهة أخرى و يجب أن تعلن هذه التخصيصات الى الشركة.
و يجب على المسيرين في حالة إذا ما فقدت ثلاثة أرباع (3/4) الشركة أن يستشــيروا الشركاء لتقرير أمر مصير الشركة و يجب إشهار قرار الشركاء طبقا لنص المادة 589 من القانون التجاري.
المـادة 26: التصفيـة:
عندما تنتهي الشركة أو تحل قبل الأوان لأي سبب كان يقوم المسيرون بالتصفية و إذا انعدموا فمن طرف مصف واحد أو أكثر يعينهم الشركاء و إذا اختلف الشركاء فيعينهم رئيس المحكمة الكائن بدائرة اختصاصها مقر الشركة بطلب أسرع الفريقين.
و للمصفين السلطة المطلقة لبيع أصول الشركة و أداء ما عليها فلهم البيع و المعاملة و التصالح و التحكيم و المرافعة لدى القضاء طالبة كانت أو الرهن العقاري مع الأداء أو بدونه. و الناتج الصافي بعد التصفية يسدد للشركاء مبلغ حصصهم ما زاد عنه يوزع عليهم حسب الحصص التي تكون لهم في الشركة.
المادة 27: المنـازعات:
تعرض جميع المنازعات التي يمكن أن تطرأ أثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها سواء كانت بين الشركاء أنفسهم أو بينهم و بين الشركة أو المتصرف على الجهة القضائية الواقع في دائـرة إختصاصها مقر الشركة.
المـادة 28: الإعلانات:
تخول لحامل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض.
المـادة 29: المصاريـف:
تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة لهذا العقد و توابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في المصاريف العامة.
التسجـيــل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).
إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ
في عام ألفين واثنين وفي
و بعد التلاوة وقع الحاضران مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة 564 إلى المادة 591، والمواد من 716الى 728 ومن 765الى 795 من القانون التجاري،وكذا القوانين ولتعديلات الساري المفعول بها.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0,5 % من رأس المال.
ـ النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايــداع:
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.
